故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
白润音 安心亚 李玉玺 林予晞 胡宇威 姚淳耀 陈庭妮 黄伟晋 蔡诗芸
彭昱畅 张钧甯 黄晓明 王迅 徐娇 邢佳栋 阿如那 王成思 海一天 沈浩 侯咏薰 王圣迪 黄奕 姜皓文 郝平 蔡亘晏 高长远 张磊 衣云鹤
米莉·波比·布朗 杰米·坎贝尔·鲍尔 玛雅·霍克 娜塔莉·戴尔 查理·希顿 乔·克里斯特 马特·达菲 罗斯·达菲 奥利弗·伊莉丝·阿伯克隆比 莉内娅·贝特尔森 亚历克斯·布鲁瑞克斯 卡拉·布欧诺 卡莉斯塔·克雷格 杰克·康奈利 普莉雅·弗格森 内尔·费希尔 布伦特·吉尔曼 琳达·汉密尔顿 卡罗琳·阿布拉姆斯
Jeffrey Decker Jackie Kelly Matt Stuertz
查理·卓别林 切斯特·康克林 Cecile Arnold Vivian Edwards
郑伊健 蔡卓妍 车婉婉 廖碧儿
塞斯·罗根 扎克·埃夫隆 罗丝·伯恩 科洛·莫瑞兹 伊克·巴里霍尔兹 科雷西·克莱门斯 戴夫·弗兰科 杰洛·卡迈克尔 克里斯托夫·梅兹·普莱瑟 比妮·费尔德斯坦 奥卡菲娜 赛琳娜·戈麦斯 卡拉·盖洛 约翰尼·帕博顿
朱莉娅·罗伯茨 琼·库萨克 赫克托·埃里仲杜 丽塔·威尔逊 保罗·杜利
伯特·兰卡斯特 柯克·道格拉斯
凯文·哈特 蒂凡尼·哈迪斯 罗伯·里格尔 罗曼尼·马尔可 塔兰·基拉姆 梅歌林·艾奇坤沃克 艾尔·马德里加尔 玛丽·莱恩·莱杰斯库 凯斯·大卫 安妮·文特斯 Fat Joe 本·施瓦茨 依冯娜·奥吉 布莱莎·韦伯 杰夫·罗斯 Donna Biscoe 欧文·哈恩 蒂姆·韦尔 克里斯·赫洛泽 梅森·古乔内 摩西·琼斯 大卫·邓斯顿 德梅特里·兰德尔 梅丽莎·乐爱伦 迈克尔·皮耶里诺·米勒 斯科特·波伊思雷斯 赫纳多·罗德里格斯 帕蒂·舍尔哈斯 威廉·托卡斯基
约翰尼·诺克斯维尔 杰克逊·尼科尔
刘德华 张曼玉 张耀扬 陈惠敏 张家辉 秦沛 林建明 成奎安 胡枫
瑞切尔·蕾·库克 卢克·科比 基思·卡拉丹 丽莎·蕾 埃涅·赫德森
阚犇犇 刘道玄
斯蒂夫·卡瑞尔 凯瑟琳·基娜 保罗·拉德
瑞安·雷诺兹 艾米·斯马特 安娜·法瑞丝 克里斯·克莱因 克里斯·马奎特
演员：查理·卓别林 切斯特·康克林 Cecile Arnold Vivian Edwards
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演员：郑伊健 蔡卓妍 车婉婉 廖碧儿
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演员：塞斯·罗根 扎克·埃夫隆 罗丝·伯恩 科洛·莫瑞兹 伊克·巴里霍尔兹 科雷西·克莱门斯 戴夫·弗兰科 杰洛·卡迈克尔 克里斯托夫·梅兹·普莱瑟 比妮·费尔德斯坦 奥卡菲娜 赛琳娜·戈麦斯 卡拉·盖洛 约翰尼·帕博顿
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